En 2002, a la edad de trece años, Hayley Williams se mudó desde Meridian, Misisipi, su ciudad natal, a Franklin, Tennessee donde conoció a Josh y Zac Farro mientras asistía a una escuela privada. Poco después de haber llegado, comenzó a tomar clases con Brett Manning, músico y profesor de canto estadounidense. Antes de fundar Paramore, Williams y el bajista Jeremy Davis, junto con su amigo Kimee Read, participaron en una banda de música funk en la que realizaban versiones bajo el nombre de The Factory, mientras Josh y Zac Farro practicaban con su propia banda después de la escuela. Hayley conoció a estos últimos mientras buscaban un vocalista para su banda; ellos tuvieron algunas aprensiones con respecto a tener a una chica con vocalista, pero como eran buenos amigos, Williams empezó a escribirles canciones y funcionó la relación. Ella dijo que los hermanos Farro eran las primeras personas que conocía que «eran tan apasionadas por la música, como yo».
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